Droits des actionnaires

Informations relatives à la communication de données clients conformément à la deuxième directive (UE) 2017/828 concernant les droits des actionnaires

Le présent courrier vise à fournir des explications au sujet du point 16 des Conditions générales de la Banque Cler SA (ci-après «la banque») et à compléter les informations publiées par l’Association suisse des banquiers au sujet de la communication de données clients.

Afin de garantir une meilleure lisibilité, seule la forme masculine est utilisée dans ce document pour désigner les clients et clientes de l’établissement.

1. Objet de la deuxième directive (UE) 2017/828 concernant les droits des actionnaires

Édictée par l’Union européenne, la deuxième directive (UE) 2017/828 concernant les droits des actionnaires (ci-après «la directive») entrera en vigueur le 3 septembre 2020. Elle vise à améliorer la transparence entre les sociétés et leurs investisseurs ainsi qu’à encourager l’engagement à long terme de ces derniers. Ces objectifs doivent être atteints par une série de mesures dont l’identification des investisseurs, la transmission d’informations et la facilitation de l’exercice des droits des actionnaires. Les exigences minimales en la matière sont précisées dans le règlement d’exécution (UE) 2018/1212, qui entrera lui aussi en vigueur le 3 septembre 2020.

2. Champ d’application de la directive

La directive ainsi que les dispositions d’exécution édictées par les différents pays s’appliquent aux sociétés ayant leur siège au sein de l’Espace économique européen (ci-après «l’EEE»), qui englobe les États membres de l’Union européenne ainsi que l’Islande, le Liechtenstein et la Norvège. Par ailleurs, les titres émis par les sociétés doivent être admis à la négociation sur un marché réglementé de l’EEE ou d’un État tiers.

Les types de titres et les marchés réglementés (au sein de l’EEE ou non) qui entrent dans le champ d’application de la directive (ci-après «les titres concernés») diffèrent selon les lois de mise en œuvre promulguées par chaque État membre de l’EEE. La directive s’applique principalement aux actions négociées sur un marché réglementé. Certaines lois nationales de mise en œuvre vont toutefois au-delà des prescriptions minimales de la directive européenne en élargissant son champ d’application. Ce dernier peut donc par ex. inclure également les emprunts si un État membre de l’EEE en décide ainsi.

3. Communication de données clients

Les sociétés ayant leur siège au sein de l’EEE (ci-après «les sociétés») ont le droit de connaître l’identité de leurs investisseurs afin d’échanger des informations avec eux. Ce droit peut être exercé dans le monde entier vis-à-vis de toute institution conservant les titres concernés de la société. Par conséquent, la banque est elle aussi tenue de communiquer sur demande votre identité à la société si vous détenez des titres concernés dans votre dépôt. Vos données clients seront alors transmises également à l’étranger. Ces informations ne seront donc plus soumises au droit suisse en matière de protection des données ni au secret bancaire. Selon la législation de chaque pays, des tiers pourront avoir accès à ces données.

3.1. Une valeur-seuil pour la communication de l’identité des investisseurs a-t-elle été fixée?

Les États membres de l’EEE peuvent décider de n’autoriser les sociétés à se renseigner sur l’identité des investisseurs qu’à partir d’une certaine valeur-seuil de titres concernés ou de droits de vote. Dans certains pays, une identification n’est par ex. possible que pour les investisseurs détenant plus de 0,5% des titres concernés ou des droits de vote.

3.2. Quelles sont les données clients communiquées?

Sur demande d’une société, la banque transmettra au moins les informations suivantes:

• Nom et données de contact (y compris l’adresse postale complète et, le cas échéant, l’adresse e-mail)
• Si le client est une personne morale: numéro national d’enregistrement ou identifiant univoque tel que le «Legal Entity Identifier (LEI)»
• Nombre de titres concernés détenus
• Catégorie ou classe des titres concernés et date depuis laquelle ils sont détenus

3.3. Un investisseur peut-il refuser que ses données clients soient communiquées?

La banque est tenue de dévoiler sur demande l’identité des investisseurs. Les clients de l’établissement ne peuvent donc pas s’opposer à la transmission de ces informations à la société en question si des titres concernés figurent dans leur dépôt. Si vous ne souhaitez pas que vos données clients soient communiquées, vous devez vous abstenir d’acquérir/de détenir des titres concernés.

4. Facilitation de l’exercice des droits des actionnaires

Compte tenu de ces nouvelles dispositions, la banque se voit contrainte de garantir l’échange de certaines informations supplémentaires entre la société et les investisseurs. Elle informera donc ses clients en cas de réception d’informations de la part d’une société au sujet d’une assemblée générale ou d’un autre événement interne à l’entreprise, et facilitera sur demande l’inscription de ses clients aux assemblées générales.